Por favor leia esses termos e condições cuidadosamente
ESTES TERMOS E CONDIÇÕES ("ACORDO") CONSTITUEM UM CONTRATO VINCULANTE ENTRE VOCÊ (“INTEGRADOR”) E A BLACK BOX CORPORATION OF PENSYLVANIA d/b/a BLACK BOX NETWORK SERVICES ("BLACK BOX"). VOCÊ ACEITA ESTE CONTRATO AO ASSINAR O FORMULÁRIO DE ASSINATURA DO CONTRATO DO INTEGRADOR. ESTE CONTRATO REGERÁ SUAS COMPRAS DE PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA BLACK BOX ATRAVÉS DO SITE DA BLACK BOX (ESTE "SITE") OU ATRAVÉS DO SEU ENVIO DE UM PEDIDO VIA TELEFONE, FAC-SÍMILE, EDI, CORREIO OU OUTRO MEIO, A MENOS QUE VOCÊ E A BLACK BOX TENHAM CELEBRADO UM CONTRATO ESCRITO SEPARADO, CASO EM QUE ESSE ACORDO ESCRITO SEPARADO IRÁ REGULAR.
Os termos definidos usados neste Contrato terão os significados estabelecidos abaixo:
1.1. " Produtos Black Box " significa os produtos e serviços disponibilizados pela Black Box e listados nos catálogos da Black Box e/ou no site da Black Box e outros produtos e serviços conforme mutuamente acordado pelas Partes por escrito.
1.2. "Informação confidencial" deve significar informações confidenciais ou outras informações proprietárias que são divulgadas por qualquer uma das Partes à outra Parte sob este Contrato, incluindo, sem limitação, negócios e produtos planos, planos de serviços, informações sobre preços, listas de clientes, contatos de clientes, detalhes de oportunidades de TI, produto de trabalho de pré-venda e outras informações comerciais confidenciais, seja em formato escrito ou não. Confidencial As informações não incluirão informações que: (i) sejam ou se tornem de conhecimento público sem qualquer ação ou envolvimento da Parte receptora; (ii) seja desenvolvido de forma independente pela Parte receptora sem o uso da divulgação Informações Confidenciais da Parte; (iii) seja intencionalmente divulgado pela Parte divulgadora a um terceiro sem restrição de divulgação; (iv) seja legitimamente recebido pela Parte receptora de um terceiro sem um dever de confidencialidade; ou (v) seja divulgado de acordo com qualquer ordem judicial ou governamental, desde que a Parte receptora dê à Parte divulgadora aviso prévio suficiente para contestar tal ordem.
1.3. "Desconto" significará o desconto para um Produto Black Box conforme estabelecido no banco de dados de preços da Black Box para um Produto Black Box .
1.4. "Documentação" significa manuais do usuário, materiais de treinamento, descrições e especificações de produtos, manuais técnicos, materiais de suporte e outras informações em formato impresso ou eletrônico relacionadas a os Produtos Black Box e geralmente fornecidos aos clientes da Black Box a partir da data em que o Produto Black Box relacionado é enviado ao Integrador.
1.5. "Data efetiva" significará a data identificada no Formulário de Assinatura do Contrato do Integrador como a Data de Vigência.
1.6. "Cliente final" significa qualquer terceiro que compra Produtos Black Box do Integrator para seu próprio uso interno e não para redistribuição.
1.7. "Termo inicial" terá o significado estabelecido no Formulário de Assinatura do Contrato do Integrador.
1.8. "Direito de propriedade intelectual" significará todas as formas de direitos de propriedade intelectual e proteções que podem ser obtidas para, ou podem pertencer aos Produtos Black Box , Informações Confidenciais, Documentação, Marcas, especificações e/ou outros produtos, documentação e materiais, conforme aplicável, e podem incluir, sem limitação: (i) todos os direitos, títulos e interesses em e para todas as cartas patentes e todos os pedidos arquivados, pendentes ou potenciais para pedidos de patente de carta, incluindo qualquer reedição, reexame, divisão, continuação ou continuação em pedidos parciais em todo o mundo agora ou no futuro arquivados; (ii) todos os direitos, títulos e interesses relativos a todos os segredos comerciais, e todos os direitos de segredo comercial e direitos equivalentes decorrentes da lei comum, lei estadual, lei federal e leis de países estrangeiros; (iii) todos os direitos, títulos e interesses em todas as obras de máscara, direitos autorais e outras propriedades literárias ou direitos de autor, protegidos ou não por direitos autorais ou como uma máscara de trabalho, decorrentes da lei comum, lei estadual, lei federal e leis de países estrangeiros; e (iv) todos os direitos, títulos e interesses em e para todas as propriedades indícios, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, identidade visual, símbolos, logotipos e/ou nomes de marcas protegidos pela lei comum, lei estadual, lei federal e leis de países estrangeiros.
1.9. "Formulário de assinatura do contrato do integrador" significa o formulário assinado pelas Partes e aqui incorporado.
1.10. "Preço de tabela" significa o preço de varejo sem desconto dos Produtos Black Box .
1.11. "Marcas" significa todos os indícios de propriedade, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, imagens comerciais, símbolos, logotipos e/ou nomes de marcas que a Black Box pode adotar de tempos em tempos para identificar a Black Box, a Black Box Produtos ou quaisquer partes ou materiais relacionados.
1.12. "Defeito Material" significará qualquer mau funcionamento, erro ou outros defeitos relatados em um Produto Black Box que: (i) possa ser reproduzido pelo Integrador e pela Black Box e (ii) constitua uma não conformidade material com as Especificações de tal Produto Black Box .
1.13. "Partidos" significa Black Box e Integrador.
1.14. "Parte" significa Black Box ou Integrador.
1.15. "Ordem de Compra" significará um pedido de compra por escrito entregue à Black Box de acordo com a Seção 3.4.
1.16. "Preço de compra" significará o valor a ser pago pelo Integrador pelos Produtos Black Box conforme determinado de acordo com a Seção 3.2.
1.17. "Prazo de Renovação" terá o significado estabelecido no Formulário de Assinatura do Contrato do Integrador.
1.18. "Especificações" significa as especificações publicadas aplicáveis aos Produtos Black Box que estão em vigor na data em que o Produto Black Box relacionado é enviado ao Integrador.
1.19. "Prazo" significará o período que começa na Data de Vigência e termina na data em que este Contrato é rescindido de acordo com o Artigo 6.
1.20. "Território" significará as limitações geográficas estabelecidas no Anexo A anexado ao Formulário de Assinatura do Contrato do Integrador.
2.1. Compromisso. Sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos, durante a Vigência, a Black Box nomeia o Integrador como revendedor/integrador não exclusivo da Black Box dos Produtos Black Box diretamente para
Clientes Finais no Território, e o Integrador aceita tal nomeação. Nada neste Contrato impedirá a Black Box de comercializar, vender, alugar, apoiar ou manter quaisquer Produtos da Black Box para ou para
qualquer cliente, incluindo, sem limitação, usuários finais, fabricantes de equipamentos originais, revendedores, distribuidores ou outros integradores, dentro ou fora do Território. A diferença entre o Preço de Compra pago pela
O preço de venda do Integrador para a Black Box e do Integrador para seus Clientes Finais será a única remuneração do Integrador sob este Contrato para venda dos Produtos Black Box .
2.2. Responsabilidade Territorial. O Integrador não pode, direta ou indiretamente, comercializar ou vender quaisquer Produtos da Black Box para Clientes Finais localizados fora do Território sem o consentimento prévio por escrito da Black Box e deve encaminhar à Black Box todas as consultas e referências
recebidos pelo Integrador em relação a vendas potenciais de Produtos Black Box fora do Território.
2.3. Sem direito de fabricação. Este Contrato apenas concede ao Integrador o direito limitado de integrar e revender os Produtos Black Box originalmente vendidos ao Integrador pela Black Box. Este Contrato, e a venda de, ou oferta de venda, Produtos Black Box para Integrador pela Black Box, não transmite qualquer outra licença, expressa ou implicitamente, preclusão ou de outra forma, sob quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de propriedade da Black Box, incluindo, sem limitação, o direito de fabricar ou modificar os Produtos Black Box .
2.4. Empreiteiros Independentes. A relação entre a Black Box e o Integrador estabelecida por este Contrato é de contratantes independentes, e nada contido neste Contrato deve ser interpretado no sentido de (i) dar qualquer uma das Partes o poder de dirigir ou controlar as atividades diárias da outra, (ii) constituir as Partes como sócias, joint ventures, coproprietárias ou participantes de um empreendimento conjunto ou comum, ou (iii) permitir que o Integrador criar ou assumir qualquer obrigação em nome da Black Box para qualquer finalidade.
3.1. Termos e Condições. Todas as compras de Produtos Black Box pelo Integrador da Black Box durante a Vigência estarão sujeitas aos termos e condições deste Contrato. Nada contido em qualquer compra O pedido deve, de qualquer forma, modificar ou ampliar tais termos de compra ou adicionar quaisquer termos ou condições adicionais, exceto conforme acordado por escrito pelas Partes.
3.2. Preços de compra. Todos os preços de compra são FOB, instalações designadas pela Black Box. O Preço de Compra para qualquer Produto Black Box adquirido de acordo com este é o Preço de Tabela para tal Produto Black Box a partir de a data em que a Black Box aceita o Pedido de Compra para tal Produto Black Box menos o Desconto para tal Produto Black Box que corresponde ao nível de desconto do Integrador conforme estabelecido no Anexo A anexado ao Integrador Formulário de assinatura do contrato. A Black Box terá o direito de, a qualquer momento, revisar o Preço de Tabela para qualquer Produto Black Box mediante publicação nos catálogos da Black Box ou no Site da Black Box ou por meio de notificação por escrito para Integrador. Tais revisões serão aplicadas a todos os Pedidos de Compra recebidos após a data da publicação da Black Box ou emissão do aviso de tal revisão. Caso o Integrador compre Produtos Black Box sob vários números de conta da Black Box , o Integrador notificará a Black Box por escrito de todos esses números de conta da Black Box para que a Black Box possa agregar as compras líquidas dos Integradores abaixo para fins de cálculo do Desconto. A Black Box terá o direito de, a qualquer momento, revisar o Desconto para qualquer Produto Black Box sem aviso prévio por escrito ao Integrador.
3.3. Impostos. O Preço de Compra do Integrador não inclui nenhum imposto estrangeiro, federal, estadual ou local sobre vendas, uso ou outros impostos semelhantes, independentemente de sua designação, cobrados contra a venda, licenciamento, entrega, desempenho ou uso dos Produtos Black Box . O Integrador pagará ou reembolsará a Black Box por todos esses impostos ou avaliações de auditoria impostas ao Integrador ou à Black Box; desde que, no entanto, o Integrador não seja responsável por quaisquer impostos ou avaliações de auditoria com base na receita da Black Box. Quando a Black Box tiver a obrigação legal de recolher tais impostos, o valor apropriado deverá ser adicionado à fatura do Integrador e pago pelo Integrador, a menos que o Integrador fornece à Black Box um certificado de isenção válido autorizado pela autoridade tributária competente.
3.4. Pedido e Aceitação. Todos os pedidos de Produtos Black Box enviados pelo Integrador serão iniciados por um Pedido de Compra enviado à Black Box e solicitando uma data de entrega durante o Prazo. Facilitar Segundo a programação de produção da Black Box, o Integrador deverá enviar Pedidos de Compra à Black Box consistentes com os prazos de entrega atuais da Black Box para os Produtos Black Box aplicáveis. Nenhuma Ordem de Compra será vinculativa na Black Box , a menos e até que a Black Box tenha aceitado o Pedido de Compra (i) fornecendo ao Integrador uma confirmação de pedido por e-mail, fax, interface eletrônica de dados (EDI), correio normal ou outro meio selecionado pela Black Box a seu exclusivo critério, ou (ii) enviar todos os Produtos Black Box identificados no Pedido de Compra. Não obstante o acima exposto, a Black Box pode aceitar uma parte do Pedido de Compra enviando uma remessa parcial da Ordem de Compra; desde que, no entanto, nenhum envio parcial de um Pedido de Compra constitua a aceitação de todo o Pedido de Compra, exceto a emissão pela Black Box de uma confirmação de pedido aceitando todos os Produtos da Black Box identificados no Pedido de Compra. A Black Box não terá nenhuma responsabilidade perante o Integrador em relação a qualquer Pedido de Compra, ou parte de qualquer Pedido de Compra, que não seja aceito pela Black Box. O integrador deve não será permitido cancelar ou modificar um Pedido de Compra após ele ter sido aceito pela Black Box sem o consentimento prévio por escrito da Black Box. A Black Box, a seu exclusivo critério, terá o direito de modificar ou descontinuar Produtos Black Box a qualquer momento, sem aviso prévio ao Integrador.
3.5. Pagamento. O pagamento integral do Preço de Compra para cada Produto Black Box (incluindo qualquer frete, impostos ou outros custos aplicáveis inicialmente pagos pela Black Box , mas a serem arcados pelo Integrador) será feito pelo Integrador para a Black Box em dólares dos Estados Unidos, líquidos 30 (trinta) dias a partir da data da fatura da Black Box. Qualquer valor faturado que não seja pago no vencimento terá juros à taxa de um e meio por cento (1,5%) ao mês, ou a taxa máxima permitida por lei, o que for menor. A Black Box reserva-se o direito de reter remessas adicionais ao Integrador e/ou impor termos de crédito adicionais, caso quaisquer pagamentos à Black Box estão vencidos. O Integrador pagará todos os custos e despesas da Black Box (incluindo honorários advocatícios razoáveis) para fazer valer os direitos da Black Box de acordo com esta Seção 3.5.
3.6. Envio. Todos os Produtos da Black Box entregues de acordo com os termos deste Contrato devem ser embalados para remessa por frete aéreo nas caixas de remessa padrão da Black Box, marcadas para remessa ao destinatário endereço estabelecido no Pedido de Compra e entregue à transportadora, FOB, instalação da Black Box. A menos que instruído de outra forma por escrito pelo Integrador, a Black Box selecionará a transportadora. O integrador reconhece que a Black Box pode receber descontos por volume de suas operadoras e que tais descontos não serão creditados ou reembolsados ao Integrator. A Black Box terá permissão para entregar os Produtos da Black Box em lotes separados. Após a entrega à transportadora, o risco de perda com relação aos Produtos Black Box (e a titularidade do hardware incluído em tais Produtos Black Box ) passará para o Integrador. O integrador pagará todo o frete, seguro e outras despesas de envio, bem como qualquer despesa especial de embalagem. Será considerado que o Integrador aceitou os Produtos Black Box mediante a entrega dos Produtos Black Box à transportadora.
3.7. Somente Revenda . O Integrador reconhece e concorda que todas as compras de Produtos Black Box de acordo com este Contrato serão para revenda pelo Integrador no curso normal dos negócios do Integrador. As compras do Integrador de Produtos Black Box que não sejam para revenda serão feitas de acordo com um contrato separado entre as Partes.
4.1. Promoção do integrador dos Produtos Black Box . O Integrador deverá, às suas próprias custas, envidar seus melhores esforços para promover a venda dos Produtos Black Box dentro do Território. O integrador deve representar os Produtos Black Box de forma precisa e justa e não devem conduzir práticas comerciais enganosas ou antiéticas. O Integrador não deve (i) dar garantias sobre quaisquer Produtos Black Box além daqueles expressamente estabelecidos neste Contrato, (ii) alterar, rotular novamente ou alterar os Produtos Black Box ou a Documentação sem a aprovação prévia por escrito da Black Box, ou (iii) realizar qualquer forma de substituição quando um potencial Cliente Final solicitar ou especificar Produtos Black Box . O Integrador deve tomar todas as medidas necessárias para garantir o cumprimento por seus funcionários e seus outros agentes e representantes com as obrigações do Integrador sob este Contrato.
4.2. Materiais de marketing e equipamentos de demonstração. O integrador pode comprar brochuras, literatura publicitária, materiais instrucionais e outros materiais de marketing da Black Box a preço de custo. O integrador pode comprar, com um desconto a ser mutuamente acordado pelas partes por escrito, uma quantidade razoável de Produtos Black Box para fins de demonstração do cliente. Esses Produtos Black Box devem ser usados exclusivamente para demonstração e teste finalidades e não devem, em hipótese alguma, ser vendidas, licenciadas ou de outra forma transmitidas aos Clientes Finais sem o consentimento prévio por escrito da Black Box. O integrador será responsável por todos os custos de envio relacionados a tais materiais de marketing e equipamentos de demonstração.
4.3. Requisitos do Integrador. O integrador deverá cumprir os requisitos estabelecidos no Anexo B anexado ao Formulário de Assinatura do Contrato do Integrador.
5.1. Produtos Black Box . A Black Box garante que cada Produto Black Box estará livre de Defeitos de Material por um período mínimo de 12 (doze) meses a partir da data de envio ao Integrador. A Black Box irá realizar serviço de garantia nas instalações designadas pela Black Box e sem nenhum custo para o Integrador, desde que o Integrador devolva o Produto Black Box de acordo com as instruções de remessa da Black Box. O Integrador pagará o custos de envio associados à devolução do Produto Black Black Box para a Black Box. A responsabilidade exclusiva da Black Box sob esta garantia será, a critério da Black Box, reparar ou substituir o Produto Black Box . A Black Box pagará os custos de envio associados à devolução do Produto Black Box reparado ou substituído ao Integrador. Antes da devolução à Black Box de qualquer Produto Black Box por qualquer motivo, o Integrador deve solicitar um número de autorização de devolução de material (“RMA”) da Black Box. Se solicitado pela Black Box, o Integrador deverá fornecer à Black Box documentação razoável quanto ao motivo da devolução. Tudo Produtos defeituosos da Black Box , ou seus componentes defeituosos, devolvidos sob esta garantia se tornarão propriedade da Black Box. Se a Black Box determinar que o Produto Black Box original não continha um Defeito Material, O integrador pagará à Black Box todos os custos de manuseio, remessa e reparos de acordo com as taxas padrão vigentes da Black Box.
5.2. Limitações. As garantias anteriores aplicam-se apenas ao Integrator. A Black Box fornecerá serviço de garantia apenas para a versão mais atual dos Produtos Black Box . A Black Box não terá nenhuma obrigação fornecer serviços de garantia se o Defeito Material no Produto Black Box for causado por um mau funcionamento de hardware ou software que não seja da Black Box , por modificação do Produto Black Box não feita pela Black Box, por erro do operador ou pelo uso do Produto Black Box que não esteja de acordo com as Especificações, Documentação ou este Contrato.
5.3. Isenção de responsabilidade. EXCETO PARA AS GARANTIAS EXPRESSAS AQUI ESTABELECIDAS, A BLACK BOX ISENTA-SE DE TODAS AS GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS SOBRE OS PRODUTOS BLACK BOX FORNECIDOS NESTE DOCUMENTO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO PARA UM FIM ESPECÍFICO.
6.1. Rescisão por conveniência. Após o Prazo Inicial, este Contrato pode ser rescindido por qualquer uma das Partes por qualquer motivo, mediante notificação por escrito com pelo menos noventa (90) dias de antecedência à outra Parte Partido.
6.2. Rescisão por Justa Causa. No caso de qualquer violação material deste Contrato, a Parte não infratora poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência à outra Parte; forneceu, no entanto, este Contrato não será rescindido se a outra Parte tiver sanado a violação antes da expiração do período de trinta (30) dias, ou se tal violação não puder ser sanada dentro desse período de trinta (30) dias, a outra Parte tomou medidas dentro desse período de trinta (30) dias para sanar a violação e, posteriormente, curou tal violação assim que possível.
6.3. Rescisão por Insolvência. Este Contrato será rescindido, sem aviso prévio, (i) mediante a instituição por ou contra qualquer uma das Partes de insolvência, administração judicial ou processo de falência que, no caso de processos involuntários, não são arquivados no prazo de sessenta (60) dias a partir do depósito, (ii) após qualquer uma das Partes fazer uma cessão em benefício dos credores, ou (iii) após a dissolução ou cessação de negócios de qualquer uma das Partes.
6.4. Devolução de Materiais. Após a rescisão deste Contrato por qualquer motivo, cada Parte deverá devolver à outra Parte todas as Informações Confidenciais fornecidas pela outra Parte, e o Integrador deverá retornar à Black Box toda a documentação, marketing e outros materiais tangíveis relacionados aos Produtos Black Box .
6.5. Efeito de Terminação. A rescisão deste Contrato não isentará nenhuma das Partes das obrigações incorridas antes de tal rescisão.
6.6. Sobrevivência. As disposições das Seções 2.4, 3.6, 6.4, 6.5, 6.6 e 7.3 e os Artigos 5, 8, 9, 10 e 11 sobreviverão à rescisão deste Contrato por qualquer motivo.
7.1. Direitos de Sublicenciamento. A Black Box concede ao Integrador um direito limitado, não exclusivo e intransferível de sublicenciar o software incluído nos ou com os Produtos Black Box para Clientes Finais localizados no Território exclusivamente para uso em ou com os Produtos Black Box adquiridos por tais Clientes Finais. Nenhum direito ou licença é concedido por este Contrato ao Integrador para usar, copiar, sublicenciar ou de outra forma transferir tal software além dos Produtos Black Box ou para fazer qualquer modificação em tal software ou criar qualquer trabalho derivado relacionado a tal software. O Integrador não deve copiar tal software, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento por escrito consentimento da Black Box. O Integrador não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Black Box, distribuir, entregar, transmitir, transferir, colocar, publicar ou carregar tal software na Internet ou por meio dela. Integrador não deve tentar descompilar, desmontar, fazer engenharia reversa ou usar qualquer outro processo para obter acesso ao código-fonte de qualquer software desse tipo. O Integrador está autorizado a sublicenciar tal software para Clientes Finais somente sob os termos e condições de quaisquer licenças de software ou avisos de propriedade que acompanham ou estão de outra forma associados ao software, incluindo, sem limitação, todos os escritos, embalagens retráteis, click-thru, inserção de cartão ou outros licenças e avisos. O Integrador exigirá que cada Cliente Final receba e aceite tais termos e condições como uma condição precedente para a compra dos Produtos Black Box pelo Cliente Final. Integrador concorda que aceitará a devolução de quaisquer Produtos Black Box de Clientes Finais que não desejem estar vinculados a tais termos e restrições, e o Integrador devolverá todo o dinheiro pago por tais Clientes Finais por tal Black Box devolvido Produtos.
7.2. Marcas. A Black Box concede ao Integrador um direito limitado, mundial, não exclusivo e intransferível e uma licença para usar as Marcas e o fundo de comércio associado a tais Marcas, exclusivamente em conexão com o marketing, promoção, propaganda e venda dos Produtos Black Box . O Integrador deve usar as Marcas na forma e com as legendas apropriadas conforme prescrito pela Black Box de tempos em tempos. O Integrador não deve usar as Marcas como um componente de qualquer nome de marca ou como um nome de marca para quaisquer outros produtos. Todos os direitos, títulos e interesses relativos às Marcas, incluindo todo fundo de comércio associado às Marcas, permanecerão investidos na Black Box. Todo uso das Marcas pelo Integrador reverterá em benefício e em nome da Black Box. O Integrador garante que não agirá de maneira inconsistente com tal propriedade e não contestar a validade das Marcas. A natureza e a qualidade de todos os usos das Marcas devem estar em conformidade com os padrões estabelecidos pela Black Box. O Integrador concorda em auxiliar razoavelmente a Black Box na manutenção e proteção do Marcas em conexão com o marketing, promoção, propaganda e venda dos Produtos Black Box .
7.3. Direito de propriedade intelectual. Exceto quando expressamente previsto neste Contrato, o Integrador não possui outros Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos , Documentação, Black Box , Marcas e Informações Confidenciais. Exceto pelos direitos expressamente previstos neste Contrato, o Integrador cede à Black Box todos os outros Direitos de Propriedade Intelectual que possa possuir agora ou futuramente nos Produtos Black Box , Documentação, Especificações, Marcas e Informações Confidenciais, e todos os trabalhos derivados e melhorias dos mesmos, e concorda em executar todos os documentos e tomar todas as ações que possam ser necessárias para confirmar tais direitos. Integrador também concorda em reter todas as marcas de propriedade, legendas e avisos de patentes e direitos autorais que aparecem nos Produtos , Documentação, Especificações, Marcas e Informações Confidenciais da Black Box Box entregues ao Integrator pela Black Box e todas as suas cópias inteiras ou parciais.
Cada Parte concorda (i) em observar total confidencialidade com relação a, e não divulgar ou permitir que qualquer terceiro ou entidade acesse as Informações Confidenciais (ou qualquer parte delas) da outra Parte sem o prévio permissão por escrito de tal Parte (exceto tal divulgação ou acesso que seja necessário para cumprir quaisquer obrigações sob este Contrato); (ii) não utilizar, exceto conforme especificamente previsto neste Contrato, as Informações Confidenciais (ou qualquer parte dele) da outra Parte; e (iii) assegurar que quaisquer funcionários que tenham acesso às Informações Confidenciais sejam avisados sobre a natureza confidencial e proprietária das mesmas e sejam proibidos de copiar, utilizar ou revelar de outra forma as Informações Confidenciais, exceto conforme necessário para cumprir quaisquer obrigações sob este Contrato. Sem limitar o precedente, cada Parte concorda em empregar em relação ao Confidencial Procedimentos de informação não menos restritivos do que os procedimentos mais rígidos usados por ela para proteger suas próprias informações confidenciais e proprietárias e, em nenhum caso, menos do que procedimentos razoáveis.
9.1. Indenização. A Black Box defenderá, às suas custas, qualquer ação movida contra o Integrador na medida em que seja baseada em uma alegação de que a venda do Integrador dos Produtos Black Box de acordo com com os termos deste Contrato infringe quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros decorrentes de quaisquer leis estaduais ou federais dos Estados Unidos da América, e a Black Box indenizará o Integrador de quaisquer custos, danos e honorários (incluindo honorários advocatícios razoáveis) finalmente concedidos contra o Integrador em tal ação que são atribuíveis a tal reivindicação. O Integrador concorda em notificar a Black Box prontamente por escrito sobre qualquer reclamação, para permitir A Black Box deve ter o controle exclusivo da defesa, compromisso ou liquidação da reivindicação e fornecer todas as informações e assistência disponíveis em relação a tal reivindicação. A Black Box não será responsável por quaisquer custos ou taxas incorridos pelo Integrador em tal ação ou reivindicação, a menos que autorizado por escrito pela Black Box.
9.2. Remédios. Caso algum Produto da Black Box se torne, ou na opinião da Black Box possa se tornar, objeto de uma reclamação por violação de um Direito de Propriedade Intelectual de terceiros decorrente do estado ou leis federais dos Estados Unidos da América, a Black Box pode (i) obter para o Integrador, sem nenhum custo para o Integrador, o direito do Integrador de revender o Produto Black Box e/ou o direito dos Clientes Finais de continuar a usar o Produto Black Box , (ii) substituir ou modificar o Produto Black Box , sem nenhum custo para o Integrador, para tornar tal Produto Black Box não infrator, desde que o Produto Black Box substituído ou modificado forneça funcionalidade e desempenho, ou (iii) se nenhum (i) ou (ii) forem, a critério exclusivo da Black Box, comercialmente praticáveis, rescindir o direito do Integrador de revender tal Produto Black Box sob este Contrato e/ou o O direito do Cliente Final de usar tal Produto Black Box e conceder ao Integrador um crédito contra o Preço de Compra de tal Produto Black Box adquirido anteriormente conforme depreciado em linha reta cinco (5) anos a partir da data de envio do Produto Black Box ao Integrador.
9.3. Indenização do Integrador. O Integrador defenderá, indenizará e isentará a Black Box, suas controladoras, subsidiárias e sociedades sob controle comum com elas, e seus administradores, diretores, funcionários, agentes, representantes, advogados, subcontratados, vendedores e fornecedores, defendem e contra todas e quaisquer reclamações, danos, perdas ou despesas, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e valores pagos em acordos de reivindicações ou processos, que surgem de (i) falha do Integrador ou do Cliente Final em cumprir quaisquer contratos de licença ou outras restrições de propriedade relacionadas a tais produtos, (ii) declarações falsas do Integrador, omissões, negligência ou má conduta intencional, (iii) modificação, adição, instalação ou manuseio dos produtos pelo Integrador ou (iv) violação deste Contrato pelo Integrador.
9.4. Limitação de responsabilidade. A Black Box não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reivindicação baseada em: (i) a combinação, operação ou uso de qualquer Produto Black Box com equipamentos, dispositivos ou software não fornecidos ou especificados pela Black Box, (ii) a alteração ou modificação de qualquer Produto Black Box que não tenha sido feito pela Black Box, (iii) a falha do Integrador ou de seus Clientes Finais em usar a versão mais atual do Produto Black Box , ou (iv ) a uso do Produto Black Box que não esteja de acordo com as Especificações, Documentação ou este Contrato. Este Artigo 9 declara toda a responsabilidade da Black Box com relação à violação de qualquer Propriedade Intelectual Direitos dos Produtos Black Box , e a Black Box não terá nenhuma responsabilidade adicional com relação a qualquer infração alegada ou comprovada. As obrigações da Black Box nos termos deste Artigo 9 se estendem exclusivamente ao Integrador e não a qualquer Cliente Final ou outro terceiro.
A RESPONSABILIDADE DA BLACK BOX DECORRENTE DESTE CONTRATO OU DA VENDA DOS PRODUTOS DA BLACK BOX SERÁ LIMITADA AO VALOR TOTAL PAGO PELO INTEGRADOR PELOS PRODUTOS DA BLACK BOX. EM NENHUM CASO A BLACK BOX SERÁ RESPONSÁVEL PELO INTEGRADOR OU QUALQUER OUTRA ENTIDADE POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS (INCLUINDO LUCROS CESSANTES), INCIDENTAIS OU INDIRETOS, DE QUALQUER FORMA CAUSADOS, EM QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, E SE A BLACK BOX FOI AVISADA OU NÃO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. ESSAS LIMITAÇÕES SERÃO APLICÁVEIS NÃO OBSTANTE QUALQUER FALHA DE FINALIDADE ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADO.
11.1. Compliance das Leis. Cada Parte deverá cumprir as disposições de todas as leis e regulamentos federais, estaduais e locais na execução deste Contrato, incluindo, sem limitação, todas as leis e regulamentos de importação/exportação aplicáveis.
11.2. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Comunidade da Pennsylvania, sem referência a seus conflitos de princípios legais. Se qualquer disposição ou parte deste Contrato será considerada inexequível ou inválida por qualquer motivo, o Contrato será considerado alterado para excluir qualquer disposição ou parte, e o restante deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.
11.3. Total acordo. Este Contrato estabelece todo o acordo e entendimento das Partes em relação ao assunto aqui tratado e mescla todas as discussões anteriores entre elas. Nenhuma modificação ou emenda a este Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, será válida a menos que por escrito e assinada pela Parte a ser cobrada.
11.4. Avisos. Todos os avisos e outras comunicações abaixo devem ser feitas por escrito e serão consideradas efetivas quando entregues em mãos ou por fax, quando enviadas por telex ou após o recebimento quando enviadas por correio certificado correio (recibo de retorno solicitado), postagem pré-paga ou por correio noturno alfandegado, para as Partes nos endereços no Formulário de Assinatura do Contrato do Integrador (ou em outro endereço para uma Parte, conforme especificado por escrito perceber).
11.5. Força maior. O inadimplemento de qualquer uma das Partes será desculpado na medida em que o cumprimento for impossibilitado por greve, incêndio, inundação, ataque terrorista, atos governamentais ou ordens ou restrições, falha de fornecedores ou qualquer outro motivo em que a falha no desempenho esteja além do controle razoável e não seja causada por negligência da Parte inadimplente.
11.6. Intransferibilidade e Efeito Vinculante. Nenhuma das Partes cederá este Contrato a terceiros, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte; desde que, no entanto, A Black Box pode atribuir este Contrato a um sucessor em interesse de todos ou substancialmente todos os negócios ou ativos da Black Box ou a uma controladora, subsidiária integral ou qualquer empresa sob controle comum sem aviso prévio ou consentimento do Integrador. Sujeito ao acima exposto, este Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das Partes e de seus sucessores e cessionários autorizados.
11.7. Despesas Jurídico . A Parte prevalecente em qualquer ação legal movida por uma Parte contra a outra e decorrente deste Contrato terá direito, além de quaisquer outros direitos e recursos possa ter, ao reembolso de suas despesas, incluindo custas judiciais e advogados razoáveis. tarifas.
11.8. Comunicados de Imprensa. Comunicados de imprensa e outras publicidades semelhantes que mencionem a outra Parte pelo nome devem ser acordados por ambas as Partes por escrito antes de qualquer divulgação.
[FIM DO DOCUMENTO.]
Rev. 1 A partir de 1º de março de 2013
